מחיר מוסכם של 43.00 דולר ארה”ב למניה יספק פרמיה של 48% על מחיר המנייה ב-25 במאי 2023
מומבאי, הודו וניו יורק, 22 בינואר 2024 Sun Pharmaceutical Industries Limited — /PRNewswire/ (רויטרס: SUN.BO, בלומברג: SUNP IN, NSE: SUNPHARMA, BSE: 524715) (יחד עם החברות הבנות ו/או צדדים קשורים אליה, להלן: “Sun Pharma“) ו-Taro Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE: TARO) (“Taro” או “החברה”) הודיעו היום כי הן התקשרו בהסכם מיזוג שבו הסכימה Sun Pharma, בעלת השליטה ב-Taro, לרכוש את כל המניות הרגילות הקיימות של Taro, מלבד המניות שכבר מוחזקות על ידי Sun Pharma או צדדים הקשורים אליה, תמורת 43.00 דולר ארה”ב למניה במזומן, ללא ריבית.
דיליפ שאנגבי, מנכ”ל Sun Pharma, אמר: “לאורך השנים, עם המעורבות האסטרטגית של Sun Pharma, Taro נשארה שחקן מפתח בשוק הדרמטולוגיה הגנרית בסביבה מאתגרת. לאחר השלמת המיזוג, הישות המשולבת תפעל בנחישות, למנף את החוזקות והיכולות הגלובליות שלה כדי לשרת טוב יותר את הצרכים של המטופלים ושל מומחים בתחום הבריאות”.
אודאי בלדוטה, מנכ”ל Taro, אמר: “Taro מחויבת לספק מוצרים באיכות גבוהה למטופלים וללקוחות שלנו ברחבי העולם. מיזוג זה יאפשר לנו להתחרות ביעילות במוצרים ובשווקים שלנו”.
מחיר הרכישה של 43.00 דולר ארה”ב למניה מייצג פרמיה של 48% על מחיר הסגירה של 28.97 דולר ארה”ב למניה ב-25 במאי 2023, יום המסחר האחרון לפני ש-Sun Pharma הגישה לראשונה את הצעתה הלא מחייבת ל-Taro, ופרמיה של 58% למחיר הממוצע המשוקלל בנפח של המניות במהלך 60 הימים שקדמו ל-25 במאי , 2023 (כולל). מחיר הרכישה מייצג גם עלייה של 13% לעומת מחיר הרכישה הראשוני המוצע של 38.00 דולר למניה, כפי שהוצע ב-26 במאי 2023.
הוועדה המיוחדת שהוקמה על ידי דירקטוריון Taro לבחינת הצעתה של Sun Pharma המליצה פה אחד על אישור הסכם המיזוג. לאחר הערכה מקיפה של ההצעה בסיוע יועצים פיננסיים ומשפטיים בלתי תלויים, הוועדה המיוחדת קבעה כי הסכם המיזוג ותמורת המיזוג לכל מניה הינם הוגנים והינם לטובת Taro ובעלי מניות המיעוט בה.
עם קבלת ההמלצה פה אחד של הוועדה המיוחדת, ולאחר אישור פה אחד של ועדת הביקורת של Taro, דירקטוריון Taro ודירקטוריון Sun Pharma אישרו פה אחד את הסכם המיזוג.
המיזוג כפוף לתנאים מתלים מסוימים, לרבות: אישור המיזוג באסיפת בעלי המניות של Taro, ברוב של בעלי מניות המייצגים לפחות 75% מכוח ההצבעה של מניות החברה הנוכחים באסיפה ואשר מצביעים באופן אישי או באמצעות מיופה כוח, ואשר כולל, אף את רוב מקרב בעלי המניות מניות המוחזקות על ידי מחזיקים שאינם Sun Pharma והחברות הקשורות לה או כל מחזיק אחר שיש לו עניין אישי (על פי חוק החברות הישראלי) במיזוג ובהצבעה. Sun Pharma הסכימה להצביע במניותיה לטובת המיזוג, ואף הביעה את עמדתה, כי היא לא תהא מוכנה למכור את מניותיה לצד שלישי כלשהו או לתמוך בעסקה חלופית למיזוג.
עם השלמת המיזוג, שכרגע צפוי להיסגר במחצית הראשונה של 2024, Taro תהפוך לחברה פרטית, ומניותיה לא יהיו עוד רשומות למסחר ב-NYSE.
הוועדה המיוחדת נעזרה במסגרת מילוי תפקידה ב- ל BofA Securities, Inc. כיועציה הפיננסיים, בגולדפרב, גרוס, זליגמן ושות’, כיועציה המשפטיים בישראל וב- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP כיועציה המשפטיים בארה”ב. הרצוג, פוקס, נאמן שימשו כיועצים המשפטיים בישראל ו-Davis Polk & Wardwell LLP, שימשו כיועצים המשפטיים בארה”ב של Sun Pharma. מיתר שימשו כיועצים המשפטיים בישראל ו-Sherman & Sterling LLP כיועצים המשפטיים בארה”ב ל-Taro.
מידע נוסף על המיזוג
תרו תמסור לרשות ניירות ערך של ארה”ב (“SEC“) דוח עדכני על טופס 6-K בנוגע למיזוג, שיכלול כנספח את הסכם המיזוג. כל המעוניין בפרטים לגבי המיזוג מתבקש לעיין במסמכים אלה, אשר יהיו זמינים באתר האינטרנט של ה-SEC (http://www.sec.gov) ובאתר האינטרנט של Taro (http://www.taro.com).
בקשר לעסקה המוצעת, Taro תכין ותשלח לבעלי מניותיה proxy statement שתכלול העתק מהסכם המיזוג. בנוסף, בקשר למיזוג, Taro וצדדים נוספים למיזוג יכינו ויפיצו לבעלי המניות של Taro דוח עסקה בנספח 13E-3 שיכלול את ה- proxy statment של Taro (“נספח 13E-3“). נספח ה- 13E-3 יוגש ל-SEC וכפוף לבדיקתה. משקיעים ובעלי מניות מתבקשים לקרוא בעיון את כל נספח ה- 13E-3 וחומרים אחרים שיוגשו ל-SEC, כאשר הם יהיו זמינים, שכן הם יכילו מידע חשוב על TARO, על המיזוג ועל עניינים קשורים נוספים. בעלי מניות גם יוכלו להשיג מסמכים אלה, כמו גם מסמכים אחרים המכילים מידע על TARO, המיזוג ועניינים הקשורים, ללא תשלום מאתר האינטרנט של ה-SEC (http://www.sec.gov) ומהאתר של Taro .(http://www.taro.com)
Sun Pharma תספק את הפרטים הדרושים לעסקה בהתאם לדרישות לפי תקנה 30 של תקנות ה- SEBI (חובות רישום ודרישות גילוי), 2015.
Taro והדירקטורים שלה וכמה מהמנהלים הבכירים שלה ועובדים אחרים עשויים להיחשב כמשתתפים בשידול של ייפוי כוח מבעלי המניות של Taro ביחס למיזוג המוצע. מידע לגבי האנשים שעשויים להיחשב כ”משתתפים” בשידול של ייפויי כוח יפורט בנספח 13E-3 וב- proxy statment כאשר יוגשו ל-SEC.
הודעה זו אינה שידול של ייפויי כוח, הצעה לרכוש או שידול להצעה למכור ניירות ערך כלשהם, והיא אינה מהווה תחליף לכל proxy statment או חומרים אחרים שעשויים להיות מוגשים או מסופקים ל-SEC בקשר למיזוג המוצע, ככל שיתקדם.
אודות Sun Pharmaceutical Industries Limited (CIN – L24230GJ1993PLC019050)
Sun Pharma היא החברה הרביעית בגודלה בעולם בתחום התרופות הגנריות, עם דריסת רגל במוצרים מיוחדים, תרופות גנריות ומוצרי בריאות לצרכן. Sun Pharma היא חברת התרופות הגדולה ביותר בהודו, והיא חברה גנרית מובילה בארה”ב כמו גם בשווקים המתפתחים בעולם. סל המוצרים המיוחדים הגלובליים בצמיחה הגבוהה של Sun משתרע על פני מוצרים חדשניים ברפואת עור, עיניים ואונקו-דרמטולוגיה ומהווה למעלה מ-16% ממכירות החברה. הפעילות המשולבת של החברה מספקת תרופות באיכות גבוהה, עליהן סומכים רופאים וצרכנים בלמעלה מ-100 מדינות. מתקני הייצור שלה פרוסים על פני שש יבשות. Sun Pharma גאה בכוח העבודה הרב-תרבותי שלה שמגיע מלמעלה מ-50 מדינות. למידע נוסף, בקרו בכתובת www.sunpharma.com ועקבו אחרינו ב-“X” @SunPharma_Live
אודות Taro Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE :TARO):
Taro Pharmaceutical Industries Ltd. היא חברת תרופות רב לאומית, מבוססת מדע, המחויבת למתן מענה לצורכי לקוחותיה באמצעות גילוי, פיתוח, ייצור ושיווק של מוצרי בריאות באיכות הגבוהה ביותר. למידע נוסף על Taro Pharmaceutical Industries Ltd., בקרו באתר האינטרנט של החברה בכתובת www.taro.com
הצהרות צופות פני עתיד
הודעה זו מכילה הצהרות צופות פני עתיד, לרבות, בין היתר, העיתוי הצפוי של סגירת העסקה והצהרות לגבי מימון והשלמת העסקאות. ניתן לזהות הצהרות צופות פני עתיד אלו באמצעות מונחים כגון “יהיה”, “מצופה”, “צפוי”, “עתיד”, “מתכוון”, “מתכנן”, “מאמין”, “מעריך”, “בטוח” והצהרות דומות. הצהרות שאינן עובדות היסטוריות או עדכניות, לרבות הצהרות על אמונות וציפיות, הן הצהרות צופות פני עתיד. הצהרות צופות פני עתיד כרוכות בגורמים, סיכונים ואי ודאויות שעלולים לגרום לתוצאות בפועל להיות שונות באופן מהותי מאלה המובעות בהצהרות צופות פני עתיד אלו או משתמעות מהן. גורמים, סיכונים ואי ודאויות כאמור כוללים את האפשרות שהמיזוג לא יתרחש לפי לוח הזמנים הצפוי, אם בכלל, או אם יתרחשו אירועים הגורמים לסיום ההסכם, או אם אחד או יותר מתנאי הסגירה השונים למיזוג לא מתמלאים או מבוטלים, או אם תהליך הבדיקה הרגולטורי נמשך זמן רב מהצפוי, סיכונים ואי ודאויות אחרים נדונים במסמכים המוגשים ל-SEC על ידי החברה וכן בנספח 13E-3 והצהרת מיופה הכוח שיוגשו על ידי החברה. כל המידע הנמסר בפרסום זה הינו נכון לתאריך הפרסום, והחברה אינה מתחייבת לעדכן מידע זה, למעט כנדרש על פי הדין החל.
מידע נוסף על גורמים אלו ואחרים כלול במסמכים שהחברה מגישה ל-SEC מעת לעת, לרבות הסעיף שכותרתו “גורמי סיכון” בטופס 20-F האחרון של החברה, כמו גם טופס 6-K ונספח 13E-3 (שיכלול את הצהרת מיופה הכוח) שיוגש על ידי החברה. מסמכים אלה זמינים (או יהיו זמינים כאשר יוגשו) בפרק הגשת המסמכים ל-SEC בחלק קשרי המשקיעים באתר החברה בכתובת: https://taro.gcs-web.com/.
איש קשר לקשרי משקיעים:
Sun Pharmaceutical Industries Limited
פרטי איש קשר למשקיעים:
ד”ר אבישק שארמה
טלפון: +91 22 4324 4324, שלוחה 2929
טלפון ישיר: +91 22 4324 2929
נייד: +91 98196 86016
דוא”ל: abhi.sharma@sunpharma.com
איש קשר מדיה:
גאוראב צ’וג
טלפון: +91 22 4324 4324, שלוחה 5373
טלפון ישיר: +91 22 4324 5373
נייד: +91 98104 71414
דוא”ל: gaurav.chugh@sunpharma.com
איש קשר מדיה (ארה”ב):
ג’אנט מץ
נייד 4 +1 609-389-304
דוא”ל: janet.metz@sunpharma.com
Taro Pharmaceutical Industries Ltd.
איש קשר:
וויליאם ג’יי קוט
סגן נשיא, סמנכ”ל כספים
345-9001-(914)
William.Coote@taro.com
לוגו – https://mma.prnewswire.com/media/2320827/Sun_Pharma_Logo.jpg
לוגו – https://mma.prnewswire.com/media/2320828/Taro_Logo.jpg
